目次
M&Aの際に買収候補となる企業を調査するデューデリジェンスは、M&Aを成功させるために必要不可欠な手続きです。
本記事では、デューデリジェンスの言葉の意味や目的、代表的なDDの種類、進め方と成功させるためのポイントについて紹介していきます。
デューデリジェンスとは？
デューデリジェンスは、M&Aや組織再編を行う際に企業の経営状態や運営状況を正確に把握するために行われる調査の手法です。
デューデリジェンスをおこなうことで、対象企業をさまざまな観点で分析をして、M&Aや組織再編に必要な施策を打つことにつながります。
デューデリジェンスの意味
デューデリジェンスとは、Due(当然の）とDeligence(勤勉、努力）を組み合わせたもので、M&Aなどで企業が合併する際に対応するべき当然の企業努力として認識されています。
デューデリジェンスはDDと略されている法律用語で、もともとは証券を発行するときに開示している情報が適正かどうかを精査することが語源とされています。
デューデリジェンスの目的
デューデリジェンスの目的は、大きく分けると以下の3つです。- リスクの把握
- 価値の把握
- 経営方針を決定するため
主な目的としては、投資やM&Aなどを行う企業に対して、企業の経営状態や運営状況をあらゆる面から調査して、信頼性に問題がないかを確かめるとともに、合併後の経営や運営のための参考としていくことです。
次項では、より具体的に理解できるように各項目について解説していきます。
リスクの把握
はじめに、デューデリジェンスの目的として「リスクの把握」が挙げられます。
投資・M&Aをしても損はないのか、先方企業に社会的な問題はないかどうか、事業として将来性があり、M&Aをすることで利益をもたらす結果になるのかなど、徹底してリスクの有無やリスクが許容可能かどうかを調査していきます。
リスクの把握をできていないことで、投資やM&Aが失敗して大きな損失を被る可能性もあるので、とても重要な項目です。
価値の把握
デューデリジェンスを実施する際に、最も注視するべきは「投資・M&Aを行う価値があるかどうか」にあります。
投資やM&Aをした際に得られる人的・資産的価値がどれだけあるのかを正確に把握すること。
そして、仮に価値があったとしても実際に運用を行っていく中で、価値がリスクや負荷を上回っているかどうかで投資やM&Aを行っていくための判断基準にすることが可能です。
そのため、デューデリジェンスにおいて価値の把握は大切な目的とされています。
経営方針を決定するため
3つ目の目的が、「経営方針を決定するため」です。
デューデリジェンスでは、リスクや価値以外にも、現在の経営状況、組織編成や人事制度など、投資・M&A対象企業の組織体制や既定の経営方法などを知ることも重要な目的となります。
会社の運営において、商品力があっても実際に組織体制や経営方法、人材のモチベーションに問題があれば、大きなリスクとなり得るからです。
また、M&A後の組織を運営していく中で、重要なのが企業間での慣習やルールなどを浸透させていくことも非常に重要です。
新しい環境の中で、今までのやり方が通じないというのは、在籍する社員に想像以上に負荷がかかります。
その中で、可能な限りお互いの文化や慣習、経営体制など、双方が対応しやすい環境を整えていくことで、社員のモチベーションの維持や、新しい文化を取り入れることでの環境の変化をもたらすことも可能になります。
だからこそ、リスクや価値だけではなく、経営方針を決定するために、デューデリジェンスを実施していくことも重要な目的となるのです。
デューデリジェンスが実施されるタイミング
デューデリジェンスを実施するタイミングは、取引の成立の可能性が高まったタイミングで行うのがベストです。
取引後に調査を実施する形だと、取引を行っているので問題点やリスクを見つけても簡単に取引の解除はできません。
また、デューデリジェンスを実施するにも、調査担当をつけて資料をまとめたり、判断するために役員の時間を割いたりと、それなりの工数をかける必要があります。
そのため、取引の可能性が薄い企業に対してもデューデリジェンスを行っていくと、本来リソースを割くべき業務にも影響が出る可能性があるため、基本的には取引成立の可能性が高まったタイミングで実施します。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスは、さまざまな観点から対象企業の分析をおこないます。
本項では、代表的な6つのデューデリジェンスを紹介していきます。
代表的なデューデリジェンス一覧
財務デューデリジェンス
はじめに、財務デューデリジェンスです。
ファイナンシャルデューデリジェンスと表現されることもあります。
財務デューデリジェンスでは、対象企業の業務実績の推移や収益性、資金繰りの状況や保有資産の詳細の調査をおこないます。
財務デューデリジェンスの調査により、企業の経営状況を把握し、現在の経営体制の把握や今後の企業動向を予測することが可能です。
法務デューデリジェンス
2つ目は、法務デューデリジェンスです。
リーガルデューデリジェンスとも呼ばれます。
法務デューデリジェンスは、法律や法務の面から対象企業の調査をおこないます。
対象企業の社内規定や各種書類、知的財産などが法的に問題ないかを調査して、M&Aなどを行う際にリスクがないかを明確にします。
ビジネスデューデリジェンス
3つ目は、ビジネスデューデリジェンスです。
ビジネスデューデリジェンスでは、対象企業の市場の動向や外部環境の調査をおこないます。
対象企業が行っている業界が、自社で主としている事業と異なる場合には綿密な調査が必要です。
対象企業の市場が衰退していたり、外部環境の影響により企業成長が難しい状況にある場合、M&Aをした際に収益を上げる妨げとなってしまうリスクも孕んでいるので、しっかり調査をしましょう。
また、対象企業のビジネスモデルや適したマーケティング手法なども調査しておくことで、実際にM&Aをした後の事業計画の立案の参考にすることも可能です。
ITデューデリジェンス
4つ目はITデューデリジェンスです。
ITデューデリジェンスは、主に対象企業の管理システムと自社システムが統合できるかを調査します。
自社と対象企業のシステムが大きく異なっていると、今までの情報を新しく入力したり、関連性のないデータまで反映してしまい、必要なデータの抽出に影響が出てしまったりする原因にもなるのでとても重要な項目です。
また、システム移行や統合をおこなうことで、導入費用や管理費用も追加でかかってしまうこともあるため、対象企業のデータ管理システムや方法についてはしっかりと確認しておくようにしましょう。
税務デューデリジェンス
5つ目が、税務デューデリジェンスです。
税務デューデリジェンスは、対象企業が法人税や事業税などの必要な税金を納税しているかを調査します。
税金の問題は、会社を経営していく中で重大な部分なので、見落とすことなく、問題があった場合には、改善されて継続して問題なく経営が行われているかも含めて見ていくことが重要です。
過去に法人税の未払いや、意図的な申告漏れがあった場合、M&Aをすることで、自社にも問題が降りかかってくることになるため必ず確認をしていきましょう。
人事デューデリジェンス
最後に紹介するのが、人事デューデリジェンスです。
人事デューデリジェンスは、対象企業の給与体制や福利厚生などの待遇、人事制度の運用状況の調査をおこないます。
事前に組織の体制や人員配置の基準などを明確にしておくことで、M&Aを行った際にスムーズな運用をすることが可能です。
M&Aを行うことで起こりうる大きな問題として、自社と対象企業間での人材配置や文化・慣習による軋轢が挙げられます。
お互いの会社での違いについてしっかりと把握し、双方が納得できるように調整しながら中長期的にお互いの企業の方針や体制を浸透していくようにしましょう。
デューデリジェンスの流れ
ここまで、デューデリジェンスの種類について解説してきました。
次項では、デューデリジェンスがどのように行われていくのか、4つの流れについて解説していきます。
デューデリジェンス方針の決定
はじめにおこなうのが、「デューデリジェンス方針の決定」です。
どの分野のデューデリジェンスを実施するのか、具体的に調査を行う範囲はどれくらいにするのかを決定します。
デューデリジェンスの方針の決定は、対象企業の規模が大きい場合や継続年数が長い場合は特に必要です。
会社規模が大きい場合は調査の範囲も広がるため、グループ会社や子会社の調査もするのか、親会社だけに絞るのかを決めなければ、業務の負荷が大きくなって他の業務に支障が出る可能性があります。
また、規模は小さくても長年経営をしていたり、複数のビジネスをしている場合にも、どれくらいの期間まで遡るのか、どのビジネスを主体として調査を行うのかを判断していくことが必要です。
決定するための基準としては、自社の事業や体制変更に影響が出てくる項目とリスクや問題の有無確認する必要がある項目は必須になります。
今回紹介した代表的な6つのデューデリジェンス以外にも調査項目はあるので、一度関連する調査項目があるかどうか確認しておくのも良いでしょう。
調査の実施
デューデリジェンスの方針が決定したら、調査を実施をしていきます。
具体的には、対象企業への関連資料の提出を依頼したり、必要項目のヒアリングを実施します。
どの資料を提出してもらうのか、ヒアリングする際に確認する項目が何なのかなど、計画を立てた上で調査を実行していきます。
調査を実施する場合の選択肢は以下の2つです。
- 自社で調査を実行する
- 専門家に調査を依頼する
選択肢は2つありますが、実際には完全に専門家へ調査を依頼することもあれば、自社で対応できる部分は会社のリソースを使い、足りない部分は専門家に依頼をするケースもあります。
自社で調査を実行する場合は、社内にすでに専門知識を有している人材がいて、リソースが十分に割けるかどうかが重要です。
専門家に調査を依頼する場合は、調査やコンサルティング費用がかかる反面、実績のある専門家の場合、安心して調査を任せることができます。
調査結果の分析、追加調査
調査を実施したら、次は調査結果の分析と必要に応じて追加調査をおこなっていきます。
調査の分析に関しては、情報が複数の分野に渡るので、各分野の専門知識を有している人材や調査機関に対応を依頼し詳細の分析をすることが必要です。
また、調査の結果によっては、対象企業の経営上の問題や組織体制の課題などが明確になってくることもあります。
その場合には、追加で必要な項目の調査を行い、M＆Aを実施した後に問題が生じないか、解決する術はあるのかを確認していくことが重要です。
追加調査には費用が発生することもありますが、会社の経営や組織体制に影響が出る可能性もあるので、追加調査の必要がある場合はしっかりと調査を行っていくようにしましょう。
最終報告、その後の方針決定
調査の実施、分析が完了して報告書が完成したら、結果の報告とその後の方針を決定していきます。
調査結果をもとに下記のような内容を判断して方針として決定していきます。
- 十分な収益を生む可能性があるか
- リスクとなり得る点はあるか、もしあった場合は許容範囲内か
- 既存のシステムや社員に悪影響を与えないかどうか
- M&A後の事業計画や、経営戦略はどのように決めて進めていく必要があるか
他にも多くの方針や決定事項がありますが、「価値」「リスク」「経営・体制への影響」を中心に検討していくことが多くなるでしょう。
デューデリジェンスの注意点
デューデリジェンスを実施する方法などを紹介してきましたが、実際にデューデリジェンスを実施していく上で必ず押させておかなければいけないポイントが3つあります。
これから紹介する3つのポイントをなおざりにしておくと、投資やM&Aの失敗に大きく影響するので、必ず意識してデューデリジェンスを行っていくようにしましょう。
1. 企業価値は正当に
1つ目は、「企業価値は正当に」です。
デューデリジェンスは適正な企業間取引を行うために実施するものです。
なので、デューデリジェンスを実施される企業は、提出する資料情報をコントロールして企業価値を高く見せたり、逆に不利になる資料を提出しないままにしたりすることはしてはなりません。
また、デューデリジェンスを実施する企業も、個人の価値観で対象企業を判断するのではなく、あくまで事実ベースで情報の調査を実施して報告を行うようにしましょう。
2. 経営者に最大限の配慮を
2つ目は、「経営者に最大限の配慮を」です。
デューデリジェンスは、対象企業経営者にも精神的、体力的な負担は大きく、ストレスとなってしまうこともあります。
そのため、デューデリジェンスを実施する企業としても、極力丁寧なコミュニケーションを心がけるなど最大限の配慮をするようにしましょう。
3. 従業員に内密にする
3つ目がデューデリジェンスを実施する際には「従業員に内密にする」ことを徹底することです。デューデリジェンスをしているということは、会社がM&Aで吸収合併されて強制的に環境が変わってしまう可能性があるということです。
そのため、組織体制の変化への不安などの理由で、モチベーションの低下や退職者の増加を招くことにもなりかねません。
仮に、社内の退職者が増えてしまった場合、人材資産に関する企業価値が変化してしまうので、最悪のケースだと投資やM&Aを白紙に戻さなければいけなくなる可能性もあるのです。
社内で起こりうるリスクを考えた時に、社員にはM&Aが確定して経営方針が決まるまでは、極力内密にするようにしましょう。
まとめ
デューデリジェンスは投資やM&Aをする際には不可欠であり失敗が許されません。
成功に導くためには事前準備を行い、経営者や専門家と綿密にコミュニケーションを取りながら行うことが重要です。
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